コーポレート・ガバナンス評価研究会では、コーポレート・ガバナンス、内部統制、リスクマネジメント等について日々研究しております
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株主・投資家の目線から企業価値向上と株主還元策のために投資先企業に対してモノ申してきた。特に機関投資は株主から受託者責任を負って運用し、運用結果の責任を負っている。この使命は各国の経済情勢とともにを変遷してきたが、発行体(企業)側に時時刻々正しく理解させ、実践させるだけでなく、企業経営の透明性・結果責任などについて広く社会にも情報を発信するなど、進歩・退歩のための具体的な動きや事象の一つ一つの振動をしっかりと捉え、その動きが進歩のための歯車にガバナンス全般の変化のために時を刻んだと言える動きを捉え「ガバナンス時計」として計測した。以下はその時計を進行させたり、退行させた現象・動きの解説である。

過去20年間、アメリカ流のグローバル経済が進展する過程で「ガバナンス時計」の針の動きに強い影響を及ぼしてきた市場関係者または資本市場の事象は多かったが、日本の企業経営に著しいインパクトを与えた機関・企業があった。つまり、国際化が急速に進む日本企業は自動車、電機、機械などテクノロジーの面では世界市場をリードする実力を培ってきたが、マネジメント面で透明性、説明責任、グローバル人事評価などで見劣りが指摘されてきたが、コーポレート・ガバナンスの実践面で日本企業の経営戦略に特筆に値する影響を与えてきたのは以下の機関・企業である。

なお、☆☆☆(best}はガバナンス実践のための「ガバナンス時計」を改革に向けて進めることに著しく貢献、☆☆(better)は良く貢献、☆(good)はまずまずの貢献したことを示し、★★★(worst)は「ガバナンス時計」を改革に向けて進めるより、むしろガバナンス状況を劣悪にさせ,時計の動きを逆行させる最悪な影響をもたらした、★★(worse)は相当のマイナスの影響を与え、★(bad)はマイナス影響を及ぼした事例を示す。主要国でコーポレート・ガバナンスの動きが活発化してから、「ガバナンス時計」の動きに影響を与えたと言及した主な動き・事例の記事は以下の通りである。
 
アメリカ☆☆☆★★ガバナンスの元祖カルパースの光と影
☆☆★議決権行使の助言会社ISSの利益相反
☆☆☆市場の番人としてガバナンス改革断行のSEC
☆★経営トップにモノ申すアクティビストの功罪
高額報酬と所得格差を定点観測するAFL-CIO
機関投資家を束ねるCII
内部告発者に報奨金を与えるSEC
不正格付け発覚の米格付会社
☆☆米有力企業のガバナンスの実態を示した「米金融危機」
イギリス☆☆スチュワード・シップで機関投資家のガバナンス実践を促すFSA
☆☆総会可決の「Say on Pay」に強制力
フランス「Say on Pay」に強制力の動き
ドイツ国外逃避の脱税資金情報の提供に報奨金を払う国税庁
スイス☆★経営トップの役員報酬額を社員の12倍までの限度設定案を国民投票で反対
日本☆☆☆★「モノ申す」株主:年金基金連合会
☆☆ガバナンスの実践に努める東京証券取引所
☆☆★勇み足の村上ファンド
骨抜き「会社法改正」
★★未熟な「内部告発制度」
★★★経営トップ腐敗のオリンパス」
 
【最近の記事一覧】
 
VWの排ガス不正〜問われるガバナンス体制(国際商事法務、2016年1月発行)
オーナー系経営者が支配してきた独フォルクスワーゲン(VW)は、排ガス規制が激しい米国市場の拡販のため、ディーゼル車の排ガス装置を試験室ではパスしても、路上運転では40倍の有毒ガスを出す「偽装ソフト」を小嫡子世界中で1100万台を販売。信用失墜だけでなく、米当局の制裁金、株主訴訟、顧客のリコールなど莫大な対応費用に追われているが、ガバナンスに係わる不祥事の真相は公開したがらない。
2015年:海外株主総会の主な動き(国際商事法務、2015年7月発行)
2015年の海外の総会ではわらず役員報酬が注目。主な動きは@米デュポンでアクティビストとの委任状争奪戦で機関投資家の支持を得た会社側が慎重。A仏政府は雇用確保のため仏ルノーの総会から「議決権を2倍」にする法案を成立させ勝手な株主活動をした。B独VWは総会直前に創業3代目の監査役会長が辞任、同会長不在のまま総会は5月開催。異様なガバナンスと指摘され、9月に不正排ガスが発覚。
アメリカはこう変わった−あるアクティビストの完敗(ニューリーダー、2015年7月発行)
株主資本主義を標榜するアクティビスト・渡来案は名門会社デュポンに、4人の取締役推薦、農薬事業の分割、R&D事業縮小などを主張して、ISSの支持を取り付けた。しかし、長期の視点で保有する「健全」で「良心的」な期間投資家らが会社提案を支持し会社側が辛勝。ウォール街の伝統的な株主・投資家が発言権を有していることを示したが、デュポンの経営陣はアクティビスト対策に翻弄・疲弊した。
ガバナンスコードは上場企業の品位を問う(国際商業、2015年5月発行)
金融庁と東証は2015年3月、企業統治規範として5つの基本原則、30の原則、38の補充項目からなる「ガバナンス・コード」を公表。この原則は同年6月から実施され法的拘束性はないものの、上場企業に対して経営システムの「品性」を問う歴史的変革と言える。
同性婚の容認と人材の多様性(国際商業、2015年3月発行)
タブー視されてきた同性婚に対して、人道主義の観点からの差別撤廃だけでなく、多様な人材活用の面からも見直しの気運が高まり、米最高裁は2015年6月に米各州に任せてきた同性婚の是非について結論を出すに至った。
米最高裁の“同性婚”黙認の影響と課題(国際商事法務、20115年1月発行)
米国内のLGBTなど性的少数者への差別撤廃の動きに対して、米最高裁は2014年10月に「同性婚を禁止する州法は無効」とした判決の「上告を受理しない」と決定して黙認した。これに関連するビジネス界への影響・課題などについて記述。
カミングアウトは時代の流れー格差是正進まぬ日本は・・・(ニューリーダー、2014年11月発行)
2007年、英BPのCEOは大衆紙にゲイを暴露され退任したが、2014年10月、米アップルのCEOが米経済誌に「ゲイであることを誇りに思う」と公表、取締役会の多様性をアピールした。日本の上場企業では女性の取締役就任は殆んどなく、欧米に比較すると性格差是正と多様な人材採用は進んでいない。
国際化がガバナンス改革を加速(国際商業、2014年9月発行)
2014年の総会は、撤退したモノ申す外国人株主が再登場したり、株主提案が倍増して個人株主の発言の活発化、ISSの指摘や法改正の動きで社外取締役導入企業が増えるなど、ガバナンス改革が加速される動きが見られた。また、「シュチュワードシップ・コード」や「ガバナンスコード」などの議論も活発化した。
2014年の海外の株主総会(国際商事法務、2014年7月発行)
役員報酬が格差問題として注目される米国の総会では、「デモ」攻撃を避けるためけるため、金融機関では総会を遠隔地で開催。GM総会ではリコール関連で因果関係や総コストの開示を避け、透明性が問われた。不祥事企業やアクティビストに攻撃された企業にはISSの是非のアドバイスが存在感を示した。
アクティイビストの光と影(商事法務、2014年7月発行)
短期利益を得る目的で、株価低迷企業の株式を大量保有して、総会シーズンにガバナンスの問題点を指摘して経営改善を迫り、結果的に株価アップの時点で売逃げるヘジファンドなどのアクティビストは企業側は忌み嫌うが、SECやISSからは経営改善に寄与するとして、評価される場合もある。
日米の国民性が映し出す「内部告発」の相違点(国際商業、2014年1月発行)
日本では「公益通報者保護法」で内部告発者を保護しているが、米国における内部告発者に報奨金が支払われるSECの奨励金制度の概要紹介と不祥事を起こさせない社内体制の確立の必要性についての記述。
内部告発者に1400万ドルの報奨金(国際商事法務、2014年1月発行)
2011年から始まったSEC による内部告発にかかわる報奨金の支払制度で一個人に1400万ドルが支払われた。この制度は有力情報がもとで実際に摘発し課金された罰金等の徴収額の10−30%が提供者に支払われるもので、合わせてドイツ国税庁の場合も紹介。
不正を許さないSECの徹底ぶり(ニューリーダー、2013年12月発行)
日本では内部告発は「密告」または「裏切り者」として道徳的に許されないという考えがまだ根強いが、米国では2011年8月から証券法違反等の具体的な有効な情報を内部告発した者には報奨金を支払うという制度を実施してきた。その背景と実態について解説。
米SECが新たに開示を求めるCEOと社員の年俸”倍率”(ニューリーダー、2013年11月発行)
SECは株主・投資家保護の観点から、ガバナンス制度改革の一環として企業の説明責任と透明性を高めるため、上場会社のトップの役員報酬が一般社員の平均給与の何倍であるかを開示するよう関連規則の改正に着手し、市場関係者に対して意見聴取を開始した。
SECによるCEO報酬開示に関する新ルールの提案(商事法務、2013年10月発行)
米企業の貪欲な経営トップの高額報酬の透明性を高め、かつ、説明責任を明確にするため、米証券取引委員会(SEC)は、CEOの報酬が一般社員の平均報酬の何倍かを開示する新規則を提案した。
金融危機に加担したその正体と騙された機関投資家の反省点(ニューリーダー、2013年9月発行)
アメリカは金融危機に加担した法人・個人をFBI,司法省、SECなどが執拗に追及してきた。13年8月の時点で罰金や返金を命令されたのは161件、27億ドルを超え、まだ増加している。
合理的な回答が出来なければ失格 いま問われる「取締役会」の力量(ニューリーダー、2013年8月発行)
ソニーの映像・音楽の子会社を分離・上場するよう株主提案した外国人株主ダニエル・ローブ氏に対して、株主総会での社長回答は「取締役会にて決定する」として明言を避けたため、株価は下落したまま・・
買いからも「売り」からも攻め上がる跋扈するアクティビスト・ファンド(ニューリーダー、2013年11月発行)
2013年のアメリカの株主総会では「株主」の仮面をかぶって利益を根こそぎもっていく利益至上義のアクティビスト・ファンドの動きが活発化している。日本で狙われる上場企業は・・
 ■ 主要記事  (その他の記事一覧はこちらから
ファンド主導の08年の株主総会
善球・悪玉投資ファンドの見分け方
米国における議決権行使争奪戦 − CA社の場合
電子株主総会
2005年6月総会から見えてきた変化
もらいすぎか、米国の「役員報酬」
 ■ 各種研究調査資料の頒布(一部有料)
日本企業のガバナンスの実態(対象300社)
委員会設置会社の実態(対象10社)
委員会設置会社の株価推移(対象上場企業38社)
日経225業種別、コーポレート・ガバナンスの実態
不祥事企業と株価への影響調査(対象 25社)
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