コーポレート・ガバナンス評価研究会では、コーポレート・ガバナンス、内部統制、リスクマネジメントについて日々研究しております
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30. 米国は詐欺師たちのパラダイス SECは「ねずみ」を捕らない猫か
金融危機の最中、ニューヨークを中心に被害額650億ドル、カリブ海を舞台に80億ドルなどの詐欺事件が8件摘発された。SECやFBIは金融監査体制が甘く、スタッフもヤル気が見られなかった。世界的金融の中心地の監査体制が問われている。
(ニューリーダー、2009年4月発行)
29. 公的支援の中の懲りない面々
財政赤字に苦しむ米政府は金融界を救うため、渋々7000億ドルの公的資金を用意し、「大きくて潰せない」銀行・証券会社を救済した。しかし、450億ドルの公的資金を受けたメリル(BOA)は従来通りの高額ボーナスを、1月に支払うべきものを、前倒しして12月に支払った。
(ニューリーダー、2009年3月発行)
28. 倫理感希薄化が招いた金融危機 監視なき「無法地帯」に秩序を取り戻せるか(追跡--世界金融恐慌)
アメリカの金融界はITやエンロン事件からの教訓を学ばずに、「毒入り」サブプライムを世界中に売り歩き世界の金融市場を混乱に落とし入れた。アメリカ特有の秩序なき「カネに対する貪欲さ」は企業、組合、投資家の病巣と指摘される。
(ニューリーダー、2009年2月発行)
27. GMのガバナンスを問う 賞賛されたモデルの断末魔>
世界最大の自動車メーカーとして、GMの取締役会には社外取締役がデュポン、ファイザーなどのトップ経験者や有名大学教授や会計士など14名で構成されていた。しかし、燃費効率、エコカー、環境問題、そして、金融危機で悪化一途の自動車ローン対策などに問題意識がなく、取締役会は「お友達内閣」と化していた。つまり、米国企業のモデルといわれたGMのガバナンスは偽装であった。
(ニューリーダー、2009年1月発行)
26. 国家ガバナンス不全の象徴か 破綻国家アイスランドの教訓
「漁業立国」から「金融立国」に転換を図ろうとしたアイスランドは、国外からの巨額資金の短期借り入れでレバレッジを効かせて金融経済の拡大を図った。しかし、金融危機で大口資金の再借入が難しくなり、国営銀行3行は資金繰りが悪化して破綻した。IMFから21億ドル、北欧中央銀行から60億ドルなどの資金援助を受けた。同国の人口がわずか30万人のため、国民一人当たりの借入金の負担は極めて重くなった。
(ニューリーダー、2008年12月発行)
25. 確実に変わり始めた株主総会 株主"総"アクティビスト化 衆人「監視」下の企業経営
2008年の株主総会はアクティビストと言われてきた外資ファンドが活発な株主活動を行い、ブルドック・ソースやアデランスでの委任状争奪戦や株主提案が目立った。個人株主も議決権行使に目覚め、出席株主数も多くなった。
(ニューリーダー、2008年10月発行)
24. 実地にみる善玉・悪玉ファンドの戦略展開
ファンドには投信、不動産ファンド、商品ファンド、ヘッジファンド、国家ファンド、プライベート・ファンドなど様々なものがある。一部のファンドはハゲタカといわれてきたが、企業側、投資家側、規制当局側の視点からはその見方が異なる。投資に際して良いファンドか悪いファンドかの見極めは投資側の自己責任での分析力・洞察力が求められる。
(国際商業、2008年9月発行)
23. 金融市場を席捲する国家ファンドの光と陰
中近東、アジアから多くの国家ファンドが日本の株式を大量に取得する動きが見られる。これらのファンドが単なる株式投資であれば「歓迎」であるが、ノルウェーの石油ファンドのように議決権を厳しく行使するファンドもある。中国からの国家ファンド(CIC)は、どのような目的で日本株を大量保有するのか関心が高まっている。
(ニューリーダー、2008年4月発行)
22. 企業統治の光と陰(5) 経営に社外の目:直言できる役員を
ガバナンス実践のポイントは独立の社外取締役と社外監査役の選任である。社外の「目」で経営に直言できる人物が望まれる。しかし、日本の経営トップは外部の人から「モノ申される」ことを好まない傾向が強い。
(フジサンケイビジネスアイ、2007年7月19日発行)
21. 企業統治の光と陰(4) 「委員会設置会社」に移行: 業績の株価反映は少数
2003年の商法改正で約50社が米国型の「委員会設置会社」に移行した。移行会社の中には不祥事防止のために移行した企業もあるが、ガバナンス改善と「市場へのアピール」効果を狙った企業もある。
(フジサンケイビジネスアイ、2007年7月12日発行)
20. 企業統治の光と陰(3) 企業グループで温度差:動きの鈍い旧財閥系
ガバナンスの実態は「外資系企業」「国際企業」「旧財閥系」「銀行系列」「オーナー系企業」別にチェックすると株式持合い、ヒトの持合い、グループ内の人材交流、トップの独断などにより、ガバナンス実践の温度差がある。
(フジサンケイビジネスアイ、2007年7月5日発行)
19. 企業統治の光と陰(2) 国内有力企業の実態:かじ取りは少数精鋭で
日本企業のガバナンスの実践具合は企業の規模、海外展開、外国人株主比率などにより異なる。特に取締役数、監査役数、社外取締役数などの実態は企業によって区々である。
(フジサンケイビジネスアイ、2007年6月28日発行)
18. 企業統治の光と陰(1) 日本企業の考え方:経営と株主に温度差
ガバナンスとは企業の不透明・無責任体制を事前に防止する仕組みで、英米流と日独仏のシステムは異なる。日本ではステークホールダーを重視するが、英米は社外取締役に対する関心が極めて高い。
(フジサンケイビジネスアイ、2007年6月21日発行)
17. 徹底分析 「外部の目」がないのが最大の問題点 不祥事に見るオーナー系企業のガバナンス
オーナーが株式の過半数を保有していれば、「企業はオレのもの」といえる。カリスマ型企業でも、リーダーシップの強い経営者に想定外の万が一のことが起きれば、後継者体制が問われる。オーナー系企業のガバナンスの問題点は・・
(ニューリーダー、2007年3月発行)
16. 特別研究 改めて「自らの企業統治(コーポレート・ガバナンス)」 問われるカルパース−世界最大の年金基金に何が起こっているのか
1980年代以降、公的年金の受託者責任の観点から、カルパースは投資先で業績不振、株価低迷の企業に対して企業統治の問題点を指摘し、改革を求めてきた。しかし、カルパース自らの組織内の透明性や説明責任は十分なのだろうか?
(ニューリーダー、2004年11月発行)
15. 機関投資家の議決権行使
コーポレート・ガバンナンスに係わる日米の機関投資家の議決権行使の動きとその目的やガイドラインなどについて事例を交えて語る。
(東京証券取引所 季刊誌「Exchange Square」、2004年10月発行)
14. 緊急レポート 抜本的改革迫られる三菱グループの「企業統治(コーポレート・ガバナンス)」 「伝統(ブランド)と技術」過信のDNAを今こそ断ち切れ
29社のメンバー会社で構成されている「三菱金曜会」と、有力45社が共同で広報活動をする「三菱広報委員会」が組織の三菱の中核となっている。ダイヤモンド・マークを冠している企業数は300社以上で、海外を含めると三菱マークの商標登録数は5,000社を超えるという。伝統的企業集団として、グループ外からの社外取締役・独立役員を受け入れない傾向がある。
(ニューリーダー、2004年7月発行)
13. シュワルツェネッガーとカルパース
民主党のディビス元知事に代わって民主党のシュワルツェネッガー氏がカリフォルニア州知事に就任した。カルパースの理事の大半は州知事派が就任してきたため、同年金の役員構成も大幅な交代が予想される。ディビス知事が政治献金などで親密な特定グループや労組に対して、同年金資金を優先的に投資してきた非難もあって、新任のシュワルツェネッガー氏がリターン低迷案件をどうするか注目される。
(取締役の法務、2003年9月発行)
12. 海外レポート 議決権行使を10百万ドルで買収--NYSE上場のCA社の問題点
CA(コンピューター・アソシエイツ・インターナショナル)の経営陣と株主のヘッジファンドのサム・ワイリー氏とは2000年12月からCA株の大幅下落の経営責任追及から、プロキシー・ファイトとなった。CAのオーナー社長はワイリー氏の議決権を10百万ドルで買収してカネで決着を着けた。
(取締役の法務、2003年8月発行)
11. 村上ファンド VS 東京スタイル--今年〔2003年〕の株主総会に出席して
東京スタイルと村上ファンドの議決権行使書の争奪戦は、経営改革を迫る村上ファンド側が株主総会で3時間にわたり、激しい論戦を展開した。ガバナンス改革を標榜したきた村上ファンドの本心は単なる「カネ儲け」が狙いであった。
(取締役の法務)、2003年6月発行)
10. 外国人投資家から見た日本企業のコーポレート・ガバナンスの進展
日本の上場企業250社の2000−2001年の有価証券報告書に基づき、ガバナンス状況を調査・分析。合わせて、議決権行使助言会社のISSやIRRC指摘の取締役会の実態や独立役員・ストックオプションなども指摘。
(日本大学大学院「日大ビジネス・リサーチ」創刊号、2003年5月発行)
9. 海外レポート カルパースの光と影(下) カルパースのジレンマ
ガバナンスの旗振り役のカルパースは、投資先として深く係わってきたエンロン社の不正事件に対して、株主として経営監視をせず、会計監査が癒着していた事実も見落とし、帳簿操作の偽装も見抜けなかった。
(取締役の法務、2003年5月発行)
8. 海外レポート カルパースの光と影(上) 情報公開不足で訴えられる
有力地元紙からカルパ−スは運用資産の内容と運用利回りを「公開しない」として告訴された。裁判所は「公開しないことの合理的な理由がなければ、公開すべきである」との判断を下した。
(取締役の法務、2003年2月発行)
7. 認識されはじめたSRI(社会的責任投資)
超有名企業が突然死するケースがある。「株主市場主義」・「利益第一主義」に加えて、経営者のカネへの貪欲が非難され始めた。株主・投資家はガバナンスだけでなく、環境、社会的貢献、道徳・倫理、雇用問題、地域との共生など「社会的責任」に強い関心を抱き、投資判断に加えるようになった。
(取締役の法務、2002年10月発行)
6. 日米に見る議決権行使書争奪戦
カネを市場から集めて、短期的に狙いをつけた企業株をコントロールできる水準まで買い上げ余剰資金を配当アップで還元させたり、ガバナンスを改善させて株価上昇をもくろむ日本の「買収ファンド」と、企業統合を目的に議決権行使の争奪合戦をするアメリカの具体的な事例について比較・解説する。
(取締役の法務、2002年6月発行)
5. 外国人株主の動き 米国における議決権行使書の争奪戦--ヒューレット・パッカードとコンパックの合併議案
パソコン市場ナンバー・ワンのコンパックとナンバー2のヒューレット・パッカードは市場で食うか、食われるか「のど元を切る」壮絶な市場競争を展開してきた。ヒューレットは合併による経済的合理性を強く提唱し、株主総会を目がけて新聞、TV、郵便を駆使して株主に働きかけ、僅差で「合併計画」を可決させた。
(取締役の法務、2002年4月発行)
4. 外国人株主の動き 活動的株主「カルパース」の素顔(下) 議決権行使の実践的 オピニオン・リーダー
ガバナンスを強く主張するカルパースの議決権行使の対象となる項目と米国企業に対する議決権行使の実態とその内訳を掲載し解説する。
(取締役の法務、2002年3月発行)
3. 外国人株主の動き 活動的株主「カルパース」の素顔(上) ガバナンス戦略で新たに 4億ドルを対日投資
ルパースがガバナンスのオピニオン・リーダーとして、国際コーポレート・ガバナンスの視点からのガイドラインやカルパース効果などを紹介する。
(取締役の法務、2001年12月発行)
2. もらいすぎか、米国の「役員報酬」--米企業の議決権行使の一つの焦点
AFL-CIO(米労働同盟産別会議)は、組合資金の運用の一環として議決権行使のガイドラインを制定している。特に役員の高額報酬はもらい過ぎとして、「Executive Pay Watch」で定点観測を続けている。
(取締役の法務、2001年11月発行)
1. 議決権行使書の争奪戦--米CA社の株主総会から
ベンチャー型企業のCA社は業績不振と株価低迷から一部の株主が、経営責任の追及、役員報酬の見直し、社長と役員3人の退任キャンペーンを10百万ドルかけて、他の株主にも呼びかけたが、株主提案は否決された。しかし、CA社は大幅な経営改革を断行した。
(取締役の法務、2001年10月発行)
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