コーポレート・ガバナンス評価研究会では、コーポレート・ガバナンス、内部統制、リスクマネジメントについて日々研究しております
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93. VWの排ガス不正〜問われるガバナンス体制(国際商事法務、2016年1月発行)
オーナー系経営者が支配してきた独フォルクスワーゲン(VW)は、排ガス規制が激しい米国市場の拡販のため、ディーゼル車の排ガス装置を試験室ではパスしても、路上運転では40倍の有毒ガスを出す「偽装ソフト」を小嫡子世界中で1100万台を販売。信用失墜だけでなく、米当局の制裁金、株主訴訟、顧客のリコールなど莫大な対応費用に追われているが、ガバナンスに係わる不祥事の真相は公開したがらない。
92. 2015年:海外株主総会の主な動き(国際商事法務、2015年7月発行)
2015年の海外の総会ではわらず役員報酬が注目。主な動きは@米デュポンでアクティビストとの委任状争奪戦で機関投資家の支持を得た会社側が慎重。A仏政府は雇用確保のため仏ルノーの総会から「議決権を2倍」にする法案を成立させ勝手な株主活動をした。B独VWは総会直前に創業3代目の監査役会長が辞任、同会長不在のまま総会は5月開催。異様なガバナンスと指摘され、9月に不正排ガスが発覚。
91. アメリカはこう変わった−あるアクティビストの完敗(ニューリーダー、2015年7月発行)
株主資本主義を標榜するアクティビスト・渡来案は名門会社デュポンに、4人の取締役推薦、農薬事業の分割、R&D事業縮小などを主張して、ISSの支持を取り付けた。しかし、長期の視点で保有する「健全」で「良心的」な期間投資家らが会社提案を支持し会社側が辛勝。ウォール街の伝統的な株主・投資家が発言権を有していることを示したが、デュポンの経営陣はアクティビスト対策に翻弄・疲弊した。
90. ガバナンスコードは上場企業の品位を問う(国際商業、2015年5月発行)
金融庁と東証は2015年3月、企業統治規範として5つの基本原則、30の原則、38の補充項目からなる「ガバナンス・コード」を公表。この原則は同年6月から実施され法的拘束性はないものの、上場企業に対して経営システムの「品性」を問う歴史的変革と言える。
89. 同性婚の容認と人材の多様性(国際商業、2015年3月発行)
タブー視されてきた同性婚に対して、人道主義の観点からの差別撤廃だけでなく、多様な人材活用の面からも見直しの気運が高まり、米最高裁は2015年6月に米各州に任せてきた同性婚の是非について結論を出すに至った。
88. 米最高裁の“同性婚”黙認の影響と課題(国際商事法務、20115年1月発行)
米国内のLGBTなど性的少数者への差別撤廃の動きに対して、米最高裁は2014年10月に「同性婚を禁止する州法は無効」とした判決の「上告を受理しない」と決定して黙認した。これに関連するビジネス界への影響・課題などについて記述。
87. カミングアウトは時代の流れー格差是正進まぬ日本は・・・(ニューリーダー、2014年11月発行)
2007年、英BPのCEOは大衆紙にゲイを暴露され退任したが、2014年10月、米アップルのCEOが米経済誌に「ゲイであることを誇りに思う」と公表、取締役会の多様性をアピールした。日本の上場企業では女性の取締役就任は殆んどなく、欧米に比較すると性格差是正と多様な人材採用は進んでいない。
86. 国際化がガバナンス改革を加速(国際商業、2014年9月発行)
2014年の総会は、撤退したモノ申す外国人株主が再登場したり、株主提案が倍増して個人株主の発言の活発化、ISSの指摘や法改正の動きで社外取締役導入企業が増えるなど、ガバナンス改革が加速される動きが見られた。また、「シュチュワードシップ・コード」や「ガバナンスコード」などの議論も活発化した。
85. 2014年の海外の株主総会(国際商事法務、2014年7月発行)
役員報酬が格差問題として注目される米国の総会では、「デモ」攻撃を避けるためけるため、金融機関では総会を遠隔地で開催。GM総会ではリコール関連で因果関係や総コストの開示を避け、透明性が問われた。不祥事企業やアクティビストに攻撃された企業にはISSの是非のアドバイスが存在感を示した。
84. アクティイビストの光と影(商事法務、2014年7月発行)
短期利益を得る目的で、株価低迷企業の株式を大量保有して、総会シーズンにガバナンスの問題点を指摘して経営改善を迫り、結果的に株価アップの時点で売逃げるヘジファンドなどのアクティビストは企業側は忌み嫌うが、SECやISSからは経営改善に寄与するとして、評価される場合もある。
83. 日米の国民性が映し出す「内部告発」の相違点(国際商業、2014年1月発行)
日本では「公益通報者保護法」で内部告発者を保護しているが、米国における内部告発者に報奨金が支払われるSECの奨励金制度の概要紹介と不祥事を起こさせない社内体制の確立の必要性についての記述。
82. 内部告発者に1400万ドルの報奨金(国際商事法務、2014年1月発行)
2011年から始まったSEC による内部告発にかかわる報奨金の支払制度で一個人に1400万ドルが支払われた。この制度は有力情報がもとで実際に摘発し課金された罰金等の徴収額の10−30%が提供者に支払われるもので、合わせてドイツ国税庁の場合も紹介。
81. 不正を許さないSECの徹底ぶり(ニューリーダー、2013年12月発行)
日本では内部告発は「密告」または「裏切り者」として道徳的に許されないという考えがまだ根強いが、米国では2011年8月から証券法違反等の具体的な有効な情報を内部告発した者には報奨金を支払うという制度を実施してきた。その背景と実態について解説。
80. 米SECが新たに開示を求めるCEOと社員の年俸”倍率”(ニューリーダー、2013年11月発行)
SECは株主・投資家保護の観点から、ガバナンス制度改革の一環として企業の説明責任と透明性を高めるため、上場会社のトップの役員報酬が一般社員の平均給与の何倍であるかを開示するよう関連規則の改正に着手し、市場関係者に対して意見聴取を開始した。
79. SECによるCEO報酬開示に関する新ルールの提案(商事法務、2013年10月発行)
米企業の貪欲な経営トップの高額報酬の透明性を高め、かつ、説明責任を明確にするため、米証券取引委員会(SEC)は、CEOの報酬が一般社員の平均報酬の何倍かを開示する新規則を提案した。
78. 金融危機に加担したその正体と騙された機関投資家の反省点(ニューリーダー、2013年9月発行)
アメリカは金融危機に加担した法人・個人をFBI,司法省、SECなどが執拗に追及してきた。13年8月の時点で罰金や返金を命令されたのは161件、27億ドルを超え、まだ増加している。
77. 合理的な回答が出来なければ失格 いま問われる「取締役会」の力量(ニューリーダー、2013年8月発行)
ソニーの映像・音楽の子会社を分離・上場するよう株主提案した外国人株主ダニエル・ローブ氏に対して、株主総会での社長回答は「取締役会にて決定する」として明言を避けたため、株価は下落したまま・・
76. 買いからも「売り」からも攻め上がる跋扈するアクティビスト・ファンド(ニューリーダー、2013年8月発行)
2013年のアメリカの株主総会では「株主」の仮面をかぶって利益を根こそぎもっていく利益至上義のアクティビスト・ファンドの動きが活発化している。日本で狙われる上場企業は・・
75. アメリカの株主総会でモノ申す株主(商事法務、2013年7月発行)
ハーバーライトでカネカネカネを求めるアクティビストの功罪と総会での手口についてソニーにターゲットを絞ったダニエル・ローブの動きから具体的に解説。アクティビストに対する世論の評価は・・
74. 海外の株主総会にみるISSの課題(商事法務、2013年7月発行)
世界的な議決権行使の助言会社ISSは機関投資に受託者責任の一環として様々なアドバイスをしてきたが、ISSの一部社員が社内の極秘情報を社外に漏洩して賄賂を得ていたとしてSECは罰金を・・
73. アメリカの(2013年の)株主総会(国際商事法務、2013年7月発行)
事例として、デル、ヒューレット・パッカード、アップル、ハーバーライト、JCペニーなどの株主総会でアクティビスト株主が主張する課題や提案について解説。
72. 追い詰められたS&P 履き違えた「表現の自由」復讐される収益至上主義(ニューリーダー、2013年4月発行)
格付けした案件が時間とともに劣化し、「格下げ」すべきにも拘らず古い格付けを公表し続けたり、意図的に甘い格付けを公表するなど「詐欺」まがいの格付けをしてきたとして、S&Pは提訴された。
71. 米司法省のS&Pに対する50億ドルの民事訴訟(商事法務、2013年4月発行)
金融危機の犯人捜しを続ける米政府は大手格付会社S&Pは格付けシェアと収益アップのため、投資家を騙す格付けをして金融危機の発生に加担してきたとして、米司法省はS&Pに対し50億ドルの罰金の支払いの提訴をした。
70. 隠れ「与党株主」の温床〜再び問われる株式持合い(国際商業、2012年12月発行)
日本では「公益通報者保護法」で内部告発者を保護しているが、米国における内部告発者に報奨金が支払われるSECの奨励金制度の概要紹介と不祥事を起こさせない社内体制の確立の必要性についての記述。
69. なぜ社外取締役を義務化しないのか 大企業が嫌う「目の上のたんこぶ」ここでもグローバル化に遅れる(ニューリーダー、2012年10月発行)
社外取締役の義務化を審議してきた法制審議会は、企業側の負担増とガバナンスの整備が企業活動を委縮させるとして、法的な拘束を避け、取引所の上場規則に委ねることになった。
68. 外国人には理解しにくい日本型ガバナンス(国際商業、2012年8月発行)
外国人投資家の多くはオリンパス事件を通じて、日本のガバナンス体制は見せかけで脆弱のものであったことに不信感を抱いた。同様な不祥事の再発防止のためににはどうすればよいのか・・
67. 内視鏡でも見えなかったガバナンス  「社外取締役」義務化は是か非か(ニューリーダー、2012年6月発行)
鏡は外形を映すが、品性・人格までは見えない。オリンパスのガバナンスは社外取締役や社外監査役は制度的には整備されていたが、監視役の「社外取締役」や「社外監査役」の眼鏡は曇り、形骸化していた。
66. ガバナンスの元祖であるカルパースの失態(商事法務、2012年5月発行)
透明性や説明責任を強く求めてきたカルパースは、投資先内容の隠蔽で訴訟されたり、年金基金内のトップがSECから提訴され、「頭のハエ」を追うことに大童。
65. 米国内にジワリ広がるリトル・ギリシャ(ニューリーダー、2011年11月発行)
アメリカの建国精神であった勤労と倫理観が失せ、飽食・快楽を優先する風潮が続けば、ギリシャを笑っていられない。
64. ガバナンスよりもリスク対策 問われる震災対応と人災責任(ニューリーダー、2011年6月発行)
東日本大震災に伴い、企業のリスク管理と危機対策について見直しが強く求められている。想定外の自然災害だけでなく、最近ではシステム障害や情報流出など人災とも言えるトラブルも散見される。今年の総会では、リスク管理等について、株主・投資家から厳しい質問が予想される。
63. ガバナンスの元祖: カルパースの悩み(下)(国際商事法務、2011年6月発行)
2008年に起きた金融危機は様々な複合要因が指摘されているが、被害者の中にはカルパースのような機関投資家も運用が悪化するなどの痛手を受けた。特にカルパースは運用内容の見直しやガバナンスの主張方法の改善などを行ってきたが、2011年3月、組織内で役員が関与した不祥事を公表した。投資先に対してガバナンスの元祖として、ガバナンスの改善を強主張してきたが、自身のガバナンスのあり方が今後注目される。
62. ガバナンスの元祖: カルパースの悩み(上)(国際商事法務、2011年5月発行)
カルパースは株価低迷でガバナンス機能に問題がある「ダメ企業」を毎年公表してきたが、2010年から中止した。この背景ははっきりしないが、ガバナンスの追及だけでなく、社会的責任、倫理・道徳規準、内部統制など幅広く投資先企業を企業監視することになったと言える。
61. 機密情報の流出・漏洩は防止できるか(国際商業、2011年4月発行)
インターネットとデジタル社会の到来により、企業側にとって情報セキュリティの厳格な管理が必要なだけでなく、投資家・株主側にとっても企業情報の流出・漏洩には的確な防衛策が求められる時代になった。
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